Glass House Brands conclui primeira parcela da oferta de ações preferenciais Série D de US$ 15 milhões

- A demanda pela oferta tem sido robusta, com US$ 10,9 milhões incluídos no fechamento inicial e compromissos em mãos para a totalidade de US$ 15,0 milhões

- O capital da Série D acelerará a conclusão da modernização da SoCal Farm Greenhouse 5 e fortalecerá o balanço da Glass House

LONG BEACH, Califórnia e TORONTO, 24 de agosto de 2023 /PRNewswire/ - Glass House Brands Inc. ("Glass House" ou a "Empresa") (NEO: GLAS.AU) (NEO: GLAS.WT.U) ( OTCQX: GLASF) (OTCQX: GHBWF), uma das empresas de cannabis verticalmente integradas e de crescimento mais rápido nos EUA, anuncia hoje o fechamento da primeira tranche (a "Primeira Tranche") de sua colocação privada não intermediada (a "Oferta") de ações preferenciais da Série D, com valor nominal de US$ 1.000 por ação do GH Group, Inc. ("GH Group"), uma subsidiária da Empresa. A Empresa levantou US$ 10,9 milhões de novo capital em conexão com a Primeira Tranche e espera levantar US$ 4,1 milhões adicionais em um ou mais fechamentos subsequentes de tranches no âmbito da Oferta.

Kyle Kazan, cofundador, presidente e CEO da Glass House, declarou: "Estamos muito satisfeitos com o forte interesse dos investidores em nossa oferta de ações preferenciais da Série D. O negócio é limitado a US$ 15 milhões e temos compromissos para o valor total. O capital das ações preferenciais da Série D nos permitiu iniciar a modernização da Estufa 5 na Fazenda SoCal, e esperamos ter plantas na estufa durante o primeiro trimestre de 2024 e nossa primeira venda da Estufa 5 até o segundo trimestre de 2024. Espera-se que essa escala adicional reduzir nosso CPV nas Estufas 5 e 6."

Kazan relatou ainda: "Com uma subscrição muito conservadora, o retorno deste novo capital investido deverá exceder em muito o seu custo, tanto em termos de despesas com dividendos como de diluição. E como utilizámos recursos internos para concluir o aumento, fomos capazes de conservar fundos que de outra forma, teriam sido pagos a corretores externos, maximizando assim o capital para uso dentro da Empresa."

Os titulares de Ações Preferenciais da Série D terão direito a um dividendo anual em dinheiro a uma taxa de 15% durante os primeiros cinco anos após a data da emissão inicial das Ações Preferenciais da Série D (a "Emissão Inicial"), e 20% anualmente a partir de então .

A emissão de cada ação preferencial da Série D com valor nominal de US$ 1.000 por ação foi acompanhada pela entrega de 200 bônus de subscrição (cada um, um "Warrant") da Empresa. Cada Warrant dá ao titular o direito de comprar uma nova ação no capital da Empresa (cada uma, uma "Ação em Warrant") por um período de cinco anos a partir da Emissão Inicial a um preço de US$ 6,00 por Ação em Warrant, sujeito às regras anti- ajustes de diluição. A Empresa tem a opção de acelerar o vencimento de quaisquer bônus de subscrição não exercidos se as ações subjacentes da Empresa forem negociadas a um preço de pelo menos US$ 12,00 por ação por um período de 10 dias de negociação em um período de quaisquer 15 dias de negociação consecutivos, sujeito às disposições habituais anti-diluição.

Os Warrants e as Ações em Warrant emitidos mediante exercício dos Warrants estão sujeitos a um período de retenção legal de quatro meses a partir da data de emissão dos Warrants, de acordo com as leis de valores mobiliários canadenses aplicáveis.

Como parte da Oferta, determinados diretores e executivos da Empresa e detentores de valores mobiliários com mais de 10% dos direitos de voto da Empresa subscreveram um total de 3.140 ações preferenciais da Série D e receberão 628.000 bônus de subscrição com isso. Cada subscrição por um diretor, diretor ou acionista de 10% da Companhia é considerada uma “transação com partes relacionadas” para fins do Instrumento Multilateral 61-101 – Proteção de Detentores Minoritários de Valores Mobiliários em Transações Especiais (“MI 61-101”). A Empresa não anunciou a transação mais de 21 dias antes da data prevista de fechamento da Primeira Tranche, pois os detalhes da Primeira Tranche e a participação nela por partes relacionadas não foram liquidados até pouco antes do fechamento da Primeira Tranche, e o A Empresa desejava encerrar a Primeira Tranche rapidamente por razões comerciais sólidas. A Empresa conta com isenções dos requisitos formais de avaliação e aprovação dos acionistas minoritários disponíveis sob MI 61-101. A Empresa está isenta do requisito formal de avaliação na seção 5.4 do MI 61-101 e do requisito de aprovação dos acionistas minoritários na seção 5.6 do MI 61-101 com base na seção 5.5(a) e na seção 5.7(1)(a), respectivamente , do MI 61-101, visto que o valor justo de mercado da operação, na medida em que envolva partes relacionadas, não ultrapassa 25% do valor de mercado da Companhia.